本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易事項需提交股東大會審議；

2、公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易沒有形成對公司獨立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)也沒有因此交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、公司第七屆董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會會議審議通過了《關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，同意提交董事會進行審議。2023年12月13日，公司第七屆董事會2022年第八次會議審議通過了本議案，鑒于晉順芯工業(yè)科技有限公司為本公司參股企業(yè)，公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理擔(dān)任該公司董事和監(jiān)事；嘉善力通信息科技股份有限公司（以下簡稱“力通科技”）為本公司參股企業(yè)，過去12個月內(nèi)公司總經(jīng)理曾擔(dān)任該公司董事；嘉興臺展模具有限公司（以下簡稱：“臺展模具”）的參股股東永裕國際有限公司為本公司實際控制人投資企業(yè),公司總經(jīng)理擔(dān)任該公司董事。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以上公司與本公司交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事在董事會審議該關(guān)聯(lián)交易并進行表決時，均回避了表決。

2、公司全體獨立董事事前認可了上述關(guān)聯(lián)交易事項，同意將該議案提交本次董事會審議，并就該事項發(fā)表獨立意見如下：

董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事均回避了對該議案的表決。此關(guān)聯(lián)交易的審議表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

上述關(guān)聯(lián)交易是在關(guān)聯(lián)雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的，交易均是以市場價格為參照進行的公允交易，符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規(guī)則并有相關(guān)法律法規(guī)和政策作保障，不會影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類關(guān)聯(lián)交易而形成對關(guān)聯(lián)方的依賴。關(guān)聯(lián)交易對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生不利影響，亦不存在損害公司及投資者利益的情形。我們同意上述關(guān)聯(lián)交易，并將該議案提交公司股東大會審議。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

1、關(guān)聯(lián)采購和接受勞務(wù)（單位：萬元）

關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2022年全年預(yù)計金額（含稅） 2022年1-11月實際發(fā)生金額（未經(jīng)審計，含稅） 預(yù)計金額與實際發(fā)生金額差異較大的原因

晉順芯 采購盤元、緊固件、五金件等 26000 15855 市場需求減少，采購量減少。

采購倉儲服務(wù) 1800 1017

采購物流運輸服務(wù) 4000 3125

接受勞務(wù)及其他服務(wù) 1000 341

力通科技 采購配件、軟件、設(shè)備及接受勞務(wù) 1500 1115

臺展模具 采購模具材料及接受勞務(wù) 800 381

合計 35100 21834

2、關(guān)聯(lián)銷售和提供勞務(wù)（單位:萬元)

關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2022年全年預(yù)計金額（含稅） 2022年1-11月實際發(fā)生金額（未經(jīng)審計，含稅） 預(yù)計金額與實際發(fā)生金額差異較大的原因

晉順芯 銷售盤元、緊固件、五金件等 142000 94741 市場需求減少，訂單減少。

收取房租、電費及其他 600 205

合計 142600 94946

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

1、關(guān)聯(lián)采購和接受勞務(wù)（單位:萬元)

關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2023年全年預(yù)計金額（含稅） 2022年1-11月實際發(fā)生金額（未經(jīng)審計，含稅） 占同類業(yè)務(wù)比例（%）注1 本次預(yù)計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因

晉順芯 采購緊固件、五金件等 1160 1508 14.93

接受倉儲及運輸服務(wù) 6800 4142 71.72 預(yù)計倉儲及運輸服務(wù)增加。

接受勞務(wù)及其他 1000 557 0.44

力通科技 采購配件、軟件、設(shè)備及接受勞務(wù) 2000 1115 0.90

臺展模具 采購模具材料及接受勞務(wù) 600 381 0.80

合計 11560 7703

注1：為2022年1-11月實際發(fā)生金額占2022年1-11月實際同類業(yè)務(wù)發(fā)生金額比例

2、關(guān)聯(lián)銷售和提供勞務(wù)（單位:萬元）

關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2023年全年預(yù)計金額（含稅） 2022年1-11月實際發(fā)生金額（未經(jīng)審計，含稅） 占同類業(yè)務(wù)比例（%）注2 本次預(yù)計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因

晉順芯 銷售盤元、緊固件、五金件等 134400 94741 35.06 市場需求減少，訂單減少。

其他 220 205 2.66

合計 134620 94946

注2：為2022年1-11月實際發(fā)生金額占2022年1-11月實際同類業(yè)務(wù)發(fā)生金額比例

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、晉順芯工業(yè)科技有限公司情況介紹

晉順芯成立于2012年1月17日，是本公司參股企業(yè)，注冊資本585,518,720元人民幣，法定代表人：蔡晉彰，經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；五金產(chǎn)品研發(fā)；汽車零部件研發(fā)；摩托車及零部件研發(fā)；軟件開發(fā)；通用零部件制造；緊固件制造；緊固件銷售；汽車零配件零售；軌道交通專用設(shè)備、關(guān)鍵系統(tǒng)及部件銷售；摩托車及零配件零售；機械零件、零部件銷售；金屬工具銷售；金屬制品銷售；金屬材料銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；汽車零配件批發(fā)；摩托車及零配件批發(fā)；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；普通機械設(shè)備安裝服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；裝卸搬運；國內(nèi)貿(mào)易代理；國內(nèi)貨物運輸代理；廣告設(shè)計、代理；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；電氣設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；計算機及辦公設(shè)備維修；通用設(shè)備修理；電子、機械設(shè)備維護（不含特種設(shè)備）；特種設(shè)備出租；專業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；建筑材料銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售；建筑用金屬配件銷售；電線、電纜經(jīng)營；通訊設(shè)備銷售；電氣設(shè)備銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；銷售代理；軸承、齒輪和傳動部件銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；辦公用品銷售；汽車新車銷售；家用電器銷售；電工儀器儀表銷售；智能儀器儀表銷售；食品添加劑銷售；潤滑油銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；日用百貨銷售；化妝品零售；特種設(shè)備銷售；網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售；消防器材銷售；機械設(shè)備銷售；針紡織品銷售；日用玻璃制品銷售；電力電子元器件銷售；電子元器件批發(fā)；電子元器件與機電組件設(shè)備銷售；照明器具銷售；成品油批發(fā)（不含危險化學(xué)品）；會議及展覽服務(wù)；道路貨物運輸站經(jīng)營；包裝服務(wù)；勞動保護用品銷售；家用電器安裝服務(wù)(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；貨物進出口；技術(shù)進出口；各類工程建設(shè)活動；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；食品銷售；第二類增值電信業(yè)務(wù)；成品油零售（不含危險化學(xué)品）；進出口代理；電氣安裝服務(wù)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準)。截至2021年12月31日，該公司總資產(chǎn)145068.28萬元，凈資產(chǎn)90643.92萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入219131.16萬元、凈利潤3300.41萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截至 2022年9月30日，該公司總資產(chǎn)118370.95萬元，凈資產(chǎn)89958.04萬元；2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入135984.79萬元、凈利潤-734.81萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。

2、嘉善力通信息科技股份有限公司情況介紹

力通科技成立于 2005 年 10 月 31 日，是本公司參股企業(yè)，注冊資本2850萬人民幣，法定代表人：祁力臧，經(jīng)營范圍：計算機軟硬件、物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)、智慧城市系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；承接計算機信息系統(tǒng)工程、通訊網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)工程、建筑智能化工程、機電設(shè)備安裝工程；工控自動化系統(tǒng)的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售；數(shù)據(jù)處理與存儲服務(wù)；公共自行車系統(tǒng)配套軟硬件開發(fā)、銷售、運營、管理；銷售：計算機軟硬件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品；進出口業(yè)務(wù)。截至2021年12月31日，該公司總資產(chǎn)32098.75萬元，凈資產(chǎn)12648.7萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入16894.88萬元、凈利潤1559.00萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截至2022年9月30日，該公司總資產(chǎn)33338.71萬元，凈資產(chǎn)13416.02萬元；2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入4372.11萬元、凈利潤289.64萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。

3、嘉興臺展模具有限公司情況介紹

臺展模具成立于2005年4月8日，是本公司實際控制人投資企業(yè)永裕國際有限公司的參股企業(yè)，注冊資本：310萬美元，法定代表人：陳吉勝，企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資），住所：浙江省嘉善縣惠民街道晉吉路8號，經(jīng)營范圍：制造銷售模具標準件，對外金屬制品表面處理及熱處理加工。截至2021年12月31日，該公司總資產(chǎn)6653.03萬元，凈資產(chǎn)5908.14萬元，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入4594.59萬元、凈利潤481.86萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截至2022年9月30日，該公司總資產(chǎn)6545.65萬元，凈資產(chǎn)6095.82萬元；2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入2667.48萬元、凈利潤187.68萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，有足夠的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價依據(jù)

（一）與晉順芯關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1、關(guān)聯(lián)交易標的：約人民幣143580萬元(含稅)；

2、具體內(nèi)容為：采購緊固件、五金件等、接受倉儲及運輸服務(wù)、接受勞務(wù)及其他服務(wù)8960(含稅)；銷售盤元、緊固件、五金件及其他134620萬元(含稅)。

3、定價政策和定價依據(jù)：本次關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)遵循了公正、公允的原則；

4、付款方式：月結(jié)60天。

（二）與力通科技關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1、關(guān)聯(lián)交易標的：約人民幣2000萬元(含稅)；

2、具體內(nèi)容為：采購配件、軟件、設(shè)備及接受勞務(wù)；

3、定價政策和定價依據(jù)：本次關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)遵循了公正、公允的原則；

4、付款方式：月結(jié)60天。

（三）與臺展模具關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1、關(guān)聯(lián)交易標的：約人民幣600萬元(含稅)；

2、具體內(nèi)容為：采購模具材料及接受勞務(wù)；

3、定價政策和定價依據(jù)：本次關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)遵循了公正、公允的原則。經(jīng)雙方友好協(xié)商一致，本次交易以進貨價格為基礎(chǔ)，加合理的成本費用和合理利潤確定交易價格；

4、付款方式：月結(jié)60天。

四、日常關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響情況

公司日常關(guān)聯(lián)交易選擇的相關(guān)關(guān)聯(lián)方，一方面是基于對關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營、管理情況及資信情況較為清楚，歷史合作良好；另一方面受地域影響，關(guān)聯(lián)方公司距公司住所較近，可節(jié)約采購和銷售的運輸成本，嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，有效地滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要。因此，本公司與關(guān)聯(lián)方的日常交易是雙方以效益最大化、經(jīng)營效率最優(yōu)化為基礎(chǔ)所做的市場化選擇，其目的是實現(xiàn)資源共享，充分體現(xiàn)了專業(yè)協(xié)作、優(yōu)勢互補的合作原則。本公司與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易按照公開、公允、公正的原則進行交易，不損害交易雙方的利益，關(guān)聯(lián)交易對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生不利影響。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

公司所有關(guān)聯(lián)交易根據(jù)《晉億實業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，按照業(yè)務(wù)類型簽署協(xié)議,合同條款基本為格式性條款，關(guān)聯(lián)交易或非關(guān)聯(lián)交易均適用，付款安排和結(jié)算方式、協(xié)議簽署日期、生效條件等執(zhí)行國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

特此公告。

晉億實業(yè)股份有限公司

董 事 會

二○二一年十二月十四日